Predaj obchodného podielu v s. r. o.: zmluva, súhlas valného zhromaždenia a zápis do registra

Spoločník odchádza z firmy, nový investor vstupuje alebo rodič odovzdáva s. r. o. deťom – vo všetkých prípadoch sa prevádza obchodný podiel. Postup má viac krokov ako bežná kúpa: rozhoduje spoločenská zmluva, valné zhromaždenie, forma zmluvy a doručenie spoločnosti. Ak jeden z krokov vynecháte, prevod voči spoločnosti neúčinkuje.

V skratke: zmluva o prevode obchodného podielu musí mať od 17. 8. 2026 formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom (§ 115 ods. 4 Obchodného zákonníka) – úradne overené podpisy už nestačia. Prevod na osobu, ktorá nie je spoločníkom, musí pripúšťať spoločenská zmluva; nadobúdateľ v zmluve vyhlási, že pristupuje k spoločenskej zmluve. Ak to spoločenská zmluva vyžaduje, treba súhlas valného zhromaždenia. Voči spoločnosti je prevod účinný doručením zmluvy spoločnosti (§ 115 ods. 5); konateľ potom podá návrh na zápis do obchodného registra.

Krok 1: Prečítajte si spoločenskú zmluvu

Spoločenská zmluva rozhoduje o tom, či a ako môžete podiel previesť. Hľadajte v nej:

• Prevod na tretiu osobu. Podiel možno previesť na osobu, ktorá nie je spoločníkom, len ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
• Súhlas valného zhromaždenia. Prevod na iného spoločníka vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčuje inak; pri prevode na tretiu osobu ho spoločenská zmluva môže vyžadovať (§ 115 ods. 1 a 2).
• Predkupné právo ostatných spoločníkov a postup, ako ho treba ponúknuť.
• Väčšinu potrebnú na rozhodnutie. Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, rozhoduje prostá väčšina hlasov prítomných spoločníkov (§ 127 ods. 3).

Ak predávate len časť podielu, podiel sa pri prevode rozdeľuje. Na to je vždy potrebný súhlas valného zhromaždenia a každá časť musí zodpovedať vkladu aspoň 750 € (§ 117 a § 109 ods. 1).

Krok 2: Overte strany a spoločnosť

• Prevodca ani nadobúdateľ nesmú byť vedení ako povinní v registri exekúcií (§ 115 ods. 3 a 6).
• Spoločnosť by nemala byť v konkurze ani v likvidácii.
• Ak je podiel súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov, odporúča sa súhlas manžela prevodcu.
• Skontrolujte, či je vklad splatený a či spoločnosť nemá nevyrovnané záväzky voči spoločníkom.

Krok 3: Zmluva o prevode obchodného podielu

Forma je podmienkou platnosti. Zmluvu musí autorizovať advokát (podpisuje sa pred ním) alebo ju spíše notár vo forme notárskej zápisnice. Zmluva v inej forme, aj s úradne overenými podpismi, je neplatná. Text zmluvy si môžete pripraviť vopred, autorizáciu alebo spísanie zápisnice však treba zabezpečiť u advokáta či notára.

Krok 4: Súhlas valného zhromaždenia

Ak spoločenská zmluva súhlas vyžaduje, valné zhromaždenie ho udelí uznesením na zasadnutí alebo rozhodnutím mimo zasadnutia (per rollam). Súhlas sa viaže na konkrétny prevod – uveďte presne prevodcu, nadobúdateľa a prevádzaný podiel.

Súhlas môže byť udelený aj dodatočne. Zmluva medzi stranami je platná, ale voči spoločnosti prevod neúčinkuje, kým súhlas nie je udelený (§ 115 ods. 5). Prevádzajúcemu spoločníkovi Obchodný zákonník hlasovanie o súhlase s prevodom jeho podielu nezakazuje, spoločenská zmluva to však môže upraviť inak.

Na zasadnutie pomôže pozvánka na valné zhromaždenie a zápisnica z valného zhromaždenia; ak spoločník nemôže prísť, môže dať plnomocenstvo na valné zhromaždenie.

Krok 5: Doručenie spoločnosti a obchodný register

1. Doručte zmluvu spoločnosti – osobne do sídla proti podpisu alebo doporučene. Deň doručenia je dňom účinnosti prevodu voči spoločnosti. Do vtedy by na valnom zhromaždení stále hlasoval prevodca a podiel na zisku by sa vyplatil jemu.
2. Konateľ zapíše zmenu do zoznamu spoločníkov (§ 118).
3. Konateľ podá elektronický návrh na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra do 30 dní. Správny poplatok za elektronický návrh je 50 €. Spoločnosť sa pri podaní môže dať zastúpiť len advokátom, notárom alebo svojím zamestnancom.

Zápis v obchodnom registri má len deklaratórny účinok – nadobúdateľ sa spoločníkom stáva už účinnosťou prevodu voči spoločnosti, nie zápisom.

Dane

Zisk z predaja obchodného podielu fyzická osoba spravidla zdaňuje v daňovom priznaní. Podmienky prípadného oslobodenia a spôsob výpočtu si overte s daňovým poradcom ešte pred podpisom zmluvy – môžu ovplyvniť aj dohodnutú cenu.

Časté chyby

• Zmluva len s overenými podpismi podpísaná po 17. 8. 2026 – je neplatná.
• Chýbajúce pristúpenie k spoločenskej zmluve u nového spoločníka.
• Prevod na tretiu osobu, hoci ho spoločenská zmluva nepripúšťa.
• Zabudnutý súhlas valného zhromaždenia – prevod voči spoločnosti neúčinkuje.
• Zmluva sa spoločnosti nikdy nedoručí. Strany považujú prevod za hotový, spoločnosť však stále eviduje pôvodného spoločníka.

Vytvorte dokument online

V sade Predaj obchodného podielu vyplníte údaje o prevodcovi, nadobúdateľovi, spoločnosti a podiele raz a dostanete zmluvu o prevode obchodného podielu, súhlas valného zhromaždenia s prevodom a oznámenie spoločnosti o prevode podielu. Text zmluvy je pripravený tak, aby ho advokát mohol autorizovať alebo notár použiť ako podklad. Ak spoločník len rozhoduje o rozdelení zisku, pomôže rozhodnutie o vyplatení podielu na zisku. Náhľad je zadarmo, platíte kartou za hotové dokumenty – ceny sú v cenníku.

Časté otázky

Stačí zmluva o prevode podielu s overenými podpismi?

Nie. Od 17. 8. 2026 musí mať zmluva formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom (§ 115 ods. 4 Obchodného zákonníka). Inak je neplatná.

Musí valné zhromaždenie súhlasiť s prevodom?

Pri prevode na iného spoločníka áno, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Pri prevode na tretiu osobu záleží na spoločenskej zmluve – ak súhlas vyžaduje, bez neho prevod voči spoločnosti neúčinkuje.

Odkedy je nadobúdateľ spoločníkom?

Voči spoločnosti od doručenia účinnej zmluvy spoločnosti; ak treba súhlas valného zhromaždenia, najskôr jeho udelením (§ 115 ods. 5). Zápis do obchodného registra len deklaruje stav.

Môžem previesť len časť podielu?

Áno, ale rozdelenie podielu pri prevode vyžaduje súhlas valného zhromaždenia a každá časť musí zodpovedať vkladu aspoň 750 € (§ 117 a § 109 ods. 1).

Kto podáva návrh na zápis zmeny spoločníka?

Spoločnosť prostredníctvom konateľa, elektronicky, do 30 dní. Zastúpiť ju môže len advokát, notár alebo jej zamestnanec.